證監會諮詢：有關監管另類交易平台的諮詢文件

香港證券及期貨專業總會就《有開監管另類交易平台的諮詢文件》之回應:

問題 1
你是否贊同建議規定足以確保另類交易平台營運商有效管理及充分監督其經營的平台的設計、開發、應用及運作？如否，原因為何？

不贊同有關建議足以確保「另類交易平台」營運商有效營運及充份監管誠如諮詢檔所言，此類，平台本身缺乏透明度及有滑在利益衝突，未能足夠彰限公平、公正及公開的精神和原則，加上缺乏即時有效的參考交易價，投資者無論在知情權及私隱權都缺乏足夠的保障，容易被欺壓，本會對此類平台基本堅決反對。倘若監管當局仍堅持推行，本會認為應嚴厲禁止營運商及中介者以自營運交易盤參與交易，以盡量杜絕利益衝突及利益欺壓所引致的電子食價，老鼠倉及扒盤等情形。同時因為涉及不少珍貴交易資料，容易滋生利益輸送的潛在軟性食污。

此外，如其有效參考交易價源自規管的交易平台，則所有交易規例必須遵從規管之交易平台，例如香港交易所所涉及之產品，相關「另類交易平台」在交易後必須一分鐘內上版，所有交易必須準時實物交收，若涉及沽空須照足沽空規例，並以沽空按金監管，避免產生交易對手違約風險，引發系統性危機，威脅整個金融經濟穩定。

問題 2
你是否贊同應只容許機構投資者的買賣指示於另類交易平台上執行？如否，原因為何？

贊同，應只容易機構投資參與

除了機構投資者對運作及承擔風險有較成熟的理解，他們有較多的管道的對沖及需求，在風險管理更成熟及安全。至於普通散戶投資者，儘管在開戶時已提供解釋及提出風險披露及警示，他們往往一知半解參與，一旦招至損失，引發情緒上的反應，或引發不必要之政治風波，雷曼迷債之風暴實值得引以為鑑。事實上，普通投資者對此類交易的需求也不如想像中殷切，

問題 3
你認為《操守準則》第19.2 段的草擬本所載的“機構投資者”的定義是否恰當？如否，原因為何？

贊成
無論在運作認知，風險管理及對沖風險都有合理的需求及專業的執行，其他普通投資者皆缺乏上述條件。

問題 4
你是否贊同另類交易平台營運商有責任確保其集團公司的所有買賣指示均來自機構投資者，才准許有關指示於其另類交易平台上執行？如否，原因為何？

贊同

營運者有無可推諉之篩選責任，且執行技術並無難度，正如參與GEM創業版及衍生產品之投資者須在開戶時填上符合資格之條件，方可參與，要求非常合理，篩選技術也成熟可行，只需在電腦加入篩選識別便可。

問題 5
你是否贊同代客戶將買賣指示傳送至另類交易平台的持牌人或註冊人有責任確保這些指示源自機構投資者？如否，原因為何？

贊同

理由如4.

問題 6
你是否贊同應准許另類交易平台營運商在其另類交易平台上就在交易所上市或買賣的所有類型證券（無論是在香港或其他地區上市或買賣）進行交易？如否，原因為何？

不反對

本會原則上反對「另類交易平台」，其中主因缺乏在公平、公正及公開的參考交易價，若交易所能提供此方面的參考數據，可不持反對意見。

問題7
你是否贊同應准許另類交易平台營運商在其另類交易平台上就在海外市場／交易所上市或買賣的證券進行交易，而沒有進行交易的時間的限制？如否，原因為何？

不贊同

倘若缺少交易所交易中所提供的有效參考價，交易會流於黑箱作業、造市操控，欺壓參與者，甚至提供洗黑錢空間。

問題 8
至於在另類交易平台進行涉及聯交所上市證券的交易，你是否贊同應准許另類交易平台營運商於聯交所進行交易的時段及在聯交所未有進行交易的其他時段內進行這些交易？如否，原因為何？

不贊同

理由如 7.

問題 9
你是否贊同另類交易平台用戶的買賣指示應較第34 段所述的各類自營買賣指示獲得優先處理？如否，原因為何？

不贊同
本會倡議禁制所有相關自營買賣活動，以盡量杜絕利益衝突及利益欺壓所引致的電子食價，老鼠倉及扒盤等情形。

問題 10
你是否贊同另類交易平台營運商應向其另類交易平台的潛在用戶提供詳盡而準確的另類交易平台指引，及其另類交易平台指引必須包括第38 段提述的內容？如否，原因為何？

贊同
部份內容更要符合交易所規定，如沽空限制，將時實物交收，即時交易報版，大手披解。

問題 11
你是否贊同另類交易平台營運商應令其另類交易平台的所有潛在用戶知悉其另類交易平台指引？如否，原因為何？

贊同
因為「另類交易平台」所完成之交易或會引發相關性對沖，或會產生心理反應。

問題 12
你是否贊同另類交易平台營運商應在有關交易獲准進行前，先取得其另類交易平台的潛在用戶的正式確認，以證明用戶已知悉另類交易平台指引，及同意其買賣指示在另類交易平台上執行？如否，原因為何？

贊同
因為「另類交易平台」所涉及之交易條件與交易所之公平、公正及公開之要求及保障都大幅不足，所有潛在用戶都必須確認所涉及交易之模式及有關之風險，絕不可混淆而行，最終產生爭拗。

問題 13
你是否贊同如持牌人或註冊人代表其客戶將代理人指示傳送至一個由第三方另類交易平台營運商營運的另類交易平台，應在這些買賣指示被傳送至另類交易平台前，確保其客戶已正式確認知悉另類交易平台指引，及同意其買賣指示在另類交易平台上執行？如否，原因為何？

贊同
理由如12.

問題 14
你是否贊同另類交易平台營運商應採取措施，確保其另類交易平台的穩健性及／或系統的充足性，並設有適當的應變措施？如贊同，建議規定是否足夠？如否，原因為何？

贊同
有關建議要求水準應不低於對BSS經紀供應電交易系統之規管

問題 15
你是否贊同另類交易平台營運商應令證監會知悉可取覽有關其另類交易平台的買賣及其他資料的職員的身分、准許取覽有關資料的理由、以及對准許取覽有關資料的職員所作的任何變動及作出變動的理由？如否，原因為何？

贊同
相關資料對交易之公平、公開及公正性有重要影響，對參與者會製造不公平現象，應嚴格監管

問題 16
你是否贊同在另類交易平台上最初負責發出某項自營買賣指示的人士，不可取覽有關在另類交易平台上發出的買賣指示或已執行的交易的買賣資料或數據？如否，原因為何？

禁止自營買賣活動任何制度都無絕對把握杜絕相關自營者取覽交易數據，尤其近代使用高速電腦的取覽能力的發展。

問題 17
你是否贊同另類交易平台營運商應備存有關其另類交易平台的設計、開發、應用及運作的妥善紀錄？如否，原因為何？

贊同
其所監管之規定如其他交易活動、作監管、追查、審查，調解及改善用途。

問題 18
你是否贊同另類交易平台營運商應備存在其另類交易平台上已執行的所有交易的妥善紀錄，包括認可交易員的資料？如否，原因為何？

贊同
理由如17.

問題 19
證監會建議另類交易平台營運商就於其另類交易平台上已執行的交易所需備存的紀錄是否充足及恰當？如否，原因為何？

贊同
理由如17.

問題 20
你是否贊同備存有關紀錄的建議期限？如否，原因為何？

贊同
是否足夠，可定時檢討

問題 21
你是否贊同有關風險管理的建議規定及對在另類交易平台上已執行的交易進行的交易後檢視，是否足以維持市場公平有序的運作？如否，原因為何？

贊同

問題 22
建議的匯報及通報規定是否適當？如否，原因為何？

適當但須定時檢討。


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