有關《有關(i)就股權資本市場及債務資本市場交易的 簿記建檔及配售活動而制訂的建議操守準則；及(ii)“兼任保薦人”的建議的諮詢文件》回應
刊登日期: 2021-04-27
| 證券及期貨事務監察委員會 | 網上遞交 |
| 香港鰂魚涌華蘭路18號 | https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/ |
| 港島東中心54樓 |
致： 證券及期貨事務監察委員會
敬啟者：
有關《有關(i)就股權資本市場及債務資本市場交易的 簿記建檔及配售活動而制訂的建議操守準則；及(ii)“兼任保薦人”的建議的諮詢文件》回應
本會先就 貴會諮詢文件第1段表示不認同香港目前沒有監管中介人在股權或債務資本市場有特定規定。
問題1：你認為“簿記建檔活動”及“配售活動”的定義是否清晰，並足以涵蓋主要的集資活動？如否，請加以說明。
定義清晰。
問題2： 你是否贊同適用於股權資本市場及債務資本市場活動的建議涵蓋範圍？
贊同。
問題3： 你認為有關整體協調人角色的定義是否恰當？如否，請加以說明。
恰當。
問題4： 你是否贊同應在初步階段委任整體協調人及其他資本市場協調人，並釐定它們的角色、職責及費用安排？如否，請加以說明。
本會贊同初步階段委任整體協調人。不過，基於商業及戰略原因，有部份中介人未必最早期加入，或最後一刻加入。因為這是商業操作問題，本會認為監管當局不應在這方面進行規管。
問題5： 你是否贊同整體協調人應就以下事宜向發行人提供意見：(i)銀團成員名單及費用安排；(ii)推銷策略；和(iii)定價及分配？如否，請加以說明。整體協調人還應就甚麼事宜向發行人提供意見？
本會有不同的意見。實際上，發行人可能有自身商業考慮，例如維持同往來銀行之間關係，費用上可能同整體協調人建議上有出入；承上點，整體協調人未必與往來銀行關係未必與發行人之間密切，推銷策略會有不同。而定價及分配，整體協調人只能稱得上是「建議」，發行人有自身戰略考慮下，與整體協調人的「建議」會有不同。
問題6：你是否贊同私人銀行不應將發行人提供的任何回佣轉贈予投資者客戶？如否，請加以說明。
本會贊同私人銀行不應將發行人提供的任何回佣轉贈予投資者客戶。私人銀行不應該把發行人提供的回佣轉贈給投資者客戶，其原因（1）私人銀行可能因收到回佣，向客戶提供偏頗不客觀意見；（2）私人銀行收兩家茶禮，未能保障到金融專業上相對弱勢的客戶；（3）正所謂「羊毛出在羊身上」，這些回佣其實源自於發行人資金，對不如把回佣資金，直接減低籌集資金金額上。
問題7： 你是否贊同整體協調人應向資本市場中介人提供有關資料，以便後者能夠識別出哪些投資者客戶（就股份發售而言）屬受限制投資者，或（就債券發售而言）與發行人有關聯？如否，請加以說明。
本會不完全贊同提高透明度，因為有招股書上有刊登所有資料，所以不需要架床疊屋，一次又一次提供一樣的資料。
問題8：你是否贊同，當資本市場中介人在掛盤冊內以綜合方式輸入認購指示時，應向整體協調人提供相關投資者的資料？如否，請加以說明。
本會不贊同此舉。因為涉及到商業機密，（1）容易把客戶資料給競爭對手利用；（2）甚至被傳媒大肆報導，破壞客戶的私隱及自身安全性。本會建議，依賴客戶自身申報，範圍包括客戶（1）與發行人有關聯而不申報；（2）重複認購。
問題9： 你認為，要求整體協調人刪除重複的認購指示，並識別出掛盤冊內異常或不尋常的認購指示，會否為大型首次公開招股或債券發售帶來困難？如會，請列舉例子。
本會同意整體協調人刪除重複的認購指示。
問題10： 你是否贊同，整體協調人及資本市場中介人不應接受明知誇大的認購指示？如否，請加以說明。
本會贊同此舉。如果水份太多，便會影響到市場情緒而作出錯誤的投資決定及公平性。
問題11： 你是否贊同，整體協調人應確保掛盤冊的透明度？如否，請加以說明。
本會不贊同。就有如本會回覆問題8中，需要平衡客戶私隱，依賴客戶的聲明確保不重覆申請。但建議整體協調人，公佈分配結果前，為保障其他中介人商業利益，客戶資料中可掩蓋部份名字及掩蓋部份證件號碼（不應有聯絡地址、電話號碼等等，以保障其他中介人商業利益），以核對有沒有重覆申請。
問題12：你是否贊同應禁止“X-認購指示”？如否，請加以說明。
本會難以置評。沒錯，公佈有助增加透明度及公平性。另外，或許有投資者以自身私隱及安全性，例如增加被打劫、綁架等等，不願變相公開擁有多少財產；又或者其他非上市公司的戰略考慮，未能公佈。但是，如果投資者本身是上市公司，如涉及公佈門檻就難以避免。本會建議，加強市場彈性，這些認購指示，應只向整體協調人及監管機構的高透明度，不宜向公眾公開。
問題13：你是否贊同，整體協調人及資本市場中介人須制訂及實施分配政策？如否，請加以說明。
本會不完全贊同。基於商業考慮，很難早期就如何制訂及實施分配政策。本會建議以彈性比較高的「大原則」取代「制訂及實施分配政策」。
問題14：你是否贊同必須時刻優先處理客戶的認購指示，而自營認購指示則次之？如否，請加以說明。
本會不認為時刻優先處理客戶的認購指示，而自營認購指示則次之。只要資本市場中介人沒有分配股權或債券權力，就沒有利益衝突，沒有對客戶產生不公平性。就算有分配權力，可能沒有自營業務參加認購，就令到有關認購表現失色。
問題15：你是否贊同資本市場中介人在處理自營認購指示時，僅可作為承價人？如否，請加以說明。：
本會贊同。
問題16：你是否贊同，資本市場中介人及其集團公司的自營認購指示亦應包括代表資本市場中介人或其集團公司在當中擁有重大權益的基金及投資組合輸入的認購指示？如否，請加以說明。
本會贊同。
問題17：接獲的認購指示和輸入掛盤冊內的條目在整個簿記建檔過程中會經不斷修改及更新。你認為要求整體協調人及資本市場中介人保存紀錄以證明每項改動，是否可行？ 如否，請加以說明。
本會贊成。
問題18：你是否贊同整體協調人應向發行人提供與費用相關的意見的範圍？如否，請加以說明。
本會表示贊同，整體協調人向發行人提供意見範圍，不會增加工作量。
問題19：對於發行人須在上市委員會聆訊前四個完整營業日，釐定銀團成員名單，將向所有銀團資本市場中介人支付的費用中定額與酌情部分之間的比例，及定額費用的分配，你預期會否出現重大的實際困難？如有，請列舉例子。
本會認為難以置評。這純粹是商業運作考慮，不涉及公平性問題，因為涉及很多中介人，工作量不一或難以量化，所以目前是酌情分派費用，按其功勞，論功行賞；另一方面，早訂立銀團成員名單，對整體協調人絕對有利，但是商業上，對於香港作為國際金融中心而言，後來有其他中介人加入相關項目絕對是好事。
有不少個別項目的銀團成員是盡最大努力（Best effort）參與，也有個別項目是包銷。也有一些銀團成員最後一刻參與。所以本會認為不需要在這方面進行規管。
問題20：對於發行人須在上市時或之前釐定酌情費用的分配及費用支付時間表，你預期會否出現重大困難？如有，請列舉例子。
不會有困難，通常整體協調人及發行人進行項目工作前，雙方已簽署委任信，信中有很多條件。本會認為，不需要就這方面明文規定。
問題21：你是否贊同(i)應及早披露銀團成員名單（包括整體協調人的名稱）；(ii)應在招股章程內披露將就國際配售部分向參與發售的所有銀團資本市場中介人支付的總費用；及(iii)應在上市後披露向每名銀團資本市場中介人支付的總金錢收益？如否，請加以說明。
(i)、(ii)本會表示贊同。(iii) 本會表示不贊同，因為涉及各方面的商業原因考慮，例如有中介人付出了很大力度，但有中介人在這項目上為了公司知名度而加上，實際上在這項目上沒有付出過什麼。披露向每名中介人支付的總金錢收益，本會看不出有助提高公平性，所以表示不贊同。
問題22：你是否贊同有關“兼任保薦人”的建議？如否，請加以說明。
本會認為難以置評。請多一人還是請少一人，這純粹是商業考慮，不構成不公平性。
問題23：你認為一名保薦人兼整體協調人已屬足夠，還是應規定更多整體協調人須擔任保薦人？例如，是否應規定大多數整體協調人均須擔任保薦人（即如果發行人委任三名整體協調人，其中兩名亦須擔任保薦人）？請加以說明。
本會意見，可彈性由發行人自行決定由一名或多一位兼整體協調人，這只是商業決定，不需要有額外規定。不論一名或多名協調人，其實最終決定權在發行人。協調人角色只是向發行人建議，由協調人執行協調工作。所以不需要就這方面進行規管。
問題24：你對建議的實施時間表是否有任何意見？
本會沒有意見。
如對此信函有任何查詢，歡迎隨時致電關注行業主任陳志華先生。
敬祝
安康
香港證券及期貨專業總會
理事會
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