证监会咨询：建议修订专业投资者制度及客户协议规定的咨询文件
刊登日期: 2013-08-01
香港皇后大道中2号
长江集团中心35楼
证券及期货事务监察委员会
中介团体监察科
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《建议修订专业投资者制度及客户协议规定的咨询文件》
意见是全面反对，
要求维持目前行之有效之措施，
提议以附件形式规管非交易产品买卖。
意见是全面反对，
要求维持目前行之有效之措施，
提议以附件形式规管非交易产品买卖。
有关上述咨询文件，经各会员详细研读，深入讨论，现归纳如下结论及意见：
前言
今年7月16日，业界精英包括 都先后在立法会财经事务会听证会痛陈有关祸害。市场一般估计有关建议源于雷曼迷债投资者申诉索偿所引发的监管问题，引起政客以至监管机构提出加强监管专业投资者的制度及开户程序，对纯粹涉及交易所产品交易之券商可谓无妄之灾。雷曼迷债是一种独特设计的结构性产品，当中涉及之复杂性，槓桿性及风险性或是非常高，并不是一般人所能了解，加强监管本是无可厚非，但交易所上市之产品包括股票、ETF、期指、期权一般规定都非常标准，透明度高，无论在认知性及认受性在投资者心中都达到很高的水平，在推出新产品，交易所也进行一定的推广介绍，也有完善上市条例监管，在开户程序并不需额外的复杂的监管，将独特性的结构产品，尤其是场外产品所需额外的监管的水平强加于简单而成熟之成交易所产品上，只会矫枉过正，反而握杀市场灵活性，窒碍市场发展空间。证监会固然要保护投资者权益，但它也要兼负为业界开拓市场，增加业界竞争力，而为开户程序拆墙鬆绑，简化工序，证监会也是责无旁贷，否则无谓加重业界负担，不必要扩阔券商与投资者信心距离，只会增加更多不必要之自我保护的官样文章，或消极逃避涉及争议之业务，对市场发展及增强周边区域竞争性只会带来负面影响。
专业投资者制度安排为一级市场及二级市场提供极重要的配股再融资的灵活性及机动性，目前之制度以投资组合不少于800万及其交易频密程度（每年不少于40宗）及其交易经验最少达2年以区分其专业投资者资格以取得若干操守准则规定之豁免，虽非尽善尽美，但总达到务实稳妥，行之有效，至少在过去经历不少巨大的金融风暴中，出现各种争拗索偿最主集中在银行销售的场外金融产品，单就涉及交易所上市之产品的个案并不普遍，若贸然大加改革，牵一髮以动全身，严重打击上市及再融资活动安排，反过又影响二级市场的活动及诱因，当中新安排又可能引发更多的争拗。如果落实相关建议，券商需要与全部客户重新签订客户协议书，在行政及技术都不可行，对券商的日常运作造成巨大打击，最终恐怕未见其利，先见其害，结果是得不偿失。本会强烈建议目前客户协议书若只涉及交易所产品应该维持不变，若涉及场外金融产品可以附件形式作另类监管安排，再作商议。
文件中建议（1）应将合适性规定作为合约条款纳入客户协议之内;（2）客户协议不应载有与（操守准则）抵触的条款。其实将区分专业投资者的责任无理推诿与从业员，为业界设下监管灰色陷阱，为投资者提供输打赢要的诱因，本会坚决反对，目前的专业者的定义清晰客观，容易遵从，减少争拗是务实的安排。至于后者之建议更是将券商自我保护的权利赤裸递夺，是不公平的安排，业界必定坚决抗争。过去无论港交所及证监会所提出的改革都美其为国际化的发展，实质上是加重尤其是本土券商的负担，削弱其竞争能力，事实上过往的改革严重向大户倾斜，製造纵操空间，欺压散户，破坏投资价值及信心，已使不少本土券商及从业者显得意兴阑珊，不少券商已结业离场，问题是经过当政者之国际化改革，外资有否加大参与港股交易吗？港股成交有增加吗？事实上，近期港股每日交易已跌至 450亿，再将相关之衍生产品对冲交易剔除，一般投资者已很少参与买卖，港交所已沦为少数人在衍生产品对赌博奕的场所，这种零和游戏最终会影响港交所的上市融资的功能。香港政府长期自豪之核心产业金融既未能为从业员提供足够合理的就业环境。事实上，过去数年，不少前线员工已陷入实质失业状态，另一方面，交易所也逐渐失去提供上市再融资的功能，以带来经济增长的动力，反之，很多劣质上市公司，不务正业，向下抄动，借故圈钱，严重打击投资者信心。希望证监会在此问题上，能开诚布公，听取业界的民意，三思而行，切不可轻举妄动，叛逆民意，强行实施。
现就咨询文件所列之问题顺序回应如下：
1. 维持法团及个入专业投资者继续获准参与私人配售。
2. 反对调高适用于法团及个人的最高者的最低总值限额，现时行之有效，任何改动都会引来不必要的争拗。
3. 不赞成，赞同中介人与个人专业投资者交易时应获得（操守准则）豁免，因为后者已具备某程度的投资认知及经验。
4. 反对，个人及家庭信託全资者拥有的投资工具应视作个人专业投资者看待。
5. 坚决反对，其实将区分专业投资者的责任无理推诿与从业员，为业界设下监管灰色陷阱，为投资者提供输打赢要的诱因，目前的专业者的定义清晰客观，容易遵从，减少争拗是务实的安排。
6. 坚决反对合适性规定，理由如答案5。
7. 反对轻率修改目前的客户协议，将券商自我保护的权利赤裸递夺，是不公平的安排，目前安排，行之有效，各方接受，并无太大争议，贸然改动徒然无谓增加行政负担，费时失事，一旦强行实施，只会增加更多不必要之自我保护的官样文章，或消极逃避涉及争议之业务，对市场发展及增强周边区域竞争性只会带来负面影响。
以上七点是本会反对《建议修订专业投资者制度及客户协议规定的咨询文件》，敬希参考。
祝好!
香港证券及期货专业总会
2013年8月1日
（完）