证监会咨询：有关监管另类交易平台的咨询文件
刊登日期: 2014-04-25
香港证券及期货专业总会就《有开监管另类交易平台的咨询文件》之回应:
问题 1
你是否赞同建议规定足以确保另类交易平台营运商有效管理及充分监督其经营的平台的设计、开发、应用及运作？如否，原因为何？
不赞同有关建议足以确保「另类交易平台」营运商有效营运及充份监管诚如咨询檔所言，此类，平台本身缺乏透明度及有滑在利益衝突，未能足够彰限公平、公正及公开的精神和原则，加上缺乏即时有效的参考交易价，投资者无论在知情权及私隐权都缺乏足够的保障，容易被欺压，本会对此类平台基本坚决反对。倘若监管当局仍坚持推行，本会认为应严厉禁止营运商及中介者以自营运交易盘参与交易，以尽量杜绝利益衝突及利益欺压所引致的电子食价，老鼠仓及扒盘等情形。同时因为涉及不少珍贵交易资料，容易滋生利益输送的潜在软性食污。
此外，如其有效参考交易价源自规管的交易平台，则所有交易规例必须遵从规管之交易平台，例如香港交易所所涉及之产品，相关「另类交易平台」在交易后必须一分钟内上版，所有交易必须准时实物交收，若涉及沽空须照足沽空规例，并以沽空按金监管，避免产生交易对手违约风险，引发系统性危机，威胁整个金融经济稳定。
问题 2
你是否赞同应只容许机构投资者的买卖指示于另类交易平台上执行？如否，原因为何？
赞同，应只容易机构投资参与
除了机构投资者对运作及承担风险有较成熟的理解，他们有较多的管道的对冲及需求，在风险管理更成熟及安全。至于普通散户投资者，儘管在开户时已提供解释及提出风险披露及警示，他们往往一知半解参与，一旦招至损失，引发情绪上的反应，或引发不必要之政治风波，雷曼迷债之风暴实值得引以为鑑。事实上，普通投资者对此类交易的需求也不如想像中殷切，
问题 3
你认为《操守准则》第19.2 段的草拟本所载的“机构投资者”的定义是否恰当？如否，原因为何？
赞成
无论在运作认知，风险管理及对冲风险都有合理的需求及专业的执行，其他普通投资者皆缺乏上述条件。
问题 4
你是否赞同另类交易平台营运商有责任确保其集团公司的所有买卖指示均来自机构投资者，才准许有关指示于其另类交易平台上执行？如否，原因为何？
赞同
营运者有无可推诿之筛选责任，且执行技术并无难度，正如参与GEM创业版及衍生产品之投资者须在开户时填上符合资格之条件，方可参与，要求非常合理，筛选技术也成熟可行，只需在电脑加入筛选识别便可。
问题 5
你是否赞同代客户将买卖指示传送至另类交易平台的持牌人或註册人有责任确保这些指示源自机构投资者？如否，原因为何？
赞同
理由如4.
问题 6
你是否赞同应准许另类交易平台营运商在其另类交易平台上就在交易所上市或买卖的所有类型证券（无论是在香港或其他地区上市或买卖）进行交易？如否，原因为何？
不反对
本会原则上反对「另类交易平台」，其中主因缺乏在公平、公正及公开的参考交易价，若交易所能提供此方面的参考数据，可不持反对意见。
问题7
你是否赞同应准许另类交易平台营运商在其另类交易平台上就在海外市场／交易所上市或买卖的证券进行交易，而没有进行交易的时间的限制？如否，原因为何？
不赞同
倘若缺少交易所交易中所提供的有效参考价，交易会流于黑箱作业、造市操控，欺压参与者，甚至提供洗黑钱空间。
问题 8
至于在另类交易平台进行涉及联交所上市证券的交易，你是否赞同应准许另类交易平台营运商于联交所进行交易的时段及在联交所未有进行交易的其他时段内进行这些交易？如否，原因为何？
不赞同
理由如 7.
问题 9
你是否赞同另类交易平台用户的买卖指示应较第34 段所述的各类自营买卖指示获得优先处理？如否，原因为何？
不赞同
本会倡议禁制所有相关自营买卖活动，以尽量杜绝利益衝突及利益欺压所引致的电子食价，老鼠仓及扒盘等情形。
问题 10
你是否赞同另类交易平台营运商应向其另类交易平台的潜在用户提供详尽而准确的另类交易平台指引，及其另类交易平台指引必须包括第38 段提述的内容？如否，原因为何？
赞同
部份内容更要符合交易所规定，如沽空限制，将时实物交收，即时交易报版，大手披解。
问题 11
你是否赞同另类交易平台营运商应令其另类交易平台的所有潜在用户知悉其另类交易平台指引？如否，原因为何？
赞同
因为「另类交易平台」所完成之交易或会引发相关性对冲，或会产生心理反应。
问题 12
你是否赞同另类交易平台营运商应在有关交易获准进行前，先取得其另类交易平台的潜在用户的正式确认，以证明用户已知悉另类交易平台指引，及同意其买卖指示在另类交易平台上执行？如否，原因为何？
赞同
因为「另类交易平台」所涉及之交易条件与交易所之公平、公正及公开之要求及保障都大幅不足，所有潜在用户都必须确认所涉及交易之模式及有关之风险，绝不可混淆而行，最终产生争拗。
问题 13
你是否赞同如持牌人或註册人代表其客户将代理人指示传送至一个由第三方另类交易平台营运商营运的另类交易平台，应在这些买卖指示被传送至另类交易平台前，确保其客户已正式确认知悉另类交易平台指引，及同意其买卖指示在另类交易平台上执行？如否，原因为何？
赞同
理由如12.
问题 14
你是否赞同另类交易平台营运商应采取措施，确保其另类交易平台的稳健性及／或系统的充足性，并设有适当的应变措施？如赞同，建议规定是否足够？如否，原因为何？
赞同
有关建议要求水准应不低于对BSS经纪供应电交易系统之规管
问题 15
你是否赞同另类交易平台营运商应令证监会知悉可取览有关其另类交易平台的买卖及其他资料的职员的身分、准许取览有关资料的理由、以及对准许取览有关资料的职员所作的任何变动及作出变动的理由？如否，原因为何？
赞同
相关资料对交易之公平、公开及公正性有重要影响，对参与者会製造不公平现象，应严格监管
问题 16
你是否赞同在另类交易平台上最初负责发出某项自营买卖指示的人士，不可取览有关在另类交易平台上发出的买卖指示或已执行的交易的买卖资料或数据？如否，原因为何？
禁止自营买卖活动任何制度都无绝对把握杜绝相关自营者取览交易数据，尤其近代使用高速电脑的取览能力的发展。
问题 17
你是否赞同另类交易平台营运商应备存有关其另类交易平台的设计、开发、应用及运作的妥善纪录？如否，原因为何？
赞同
其所监管之规定如其他交易活动、作监管、追查、审查，调解及改善用途。
问题 18
你是否赞同另类交易平台营运商应备存在其另类交易平台上已执行的所有交易的妥善纪录，包括认可交易员的资料？如否，原因为何？
赞同
理由如17.
问题 19
证监会建议另类交易平台营运商就于其另类交易平台上已执行的交易所需备存的纪录是否充足及恰当？如否，原因为何？
赞同
理由如17.
问题 20
你是否赞同备存有关纪录的建议期限？如否，原因为何？
赞同
是否足够，可定时检讨
问题 21
你是否赞同有关风险管理的建议规定及对在另类交易平台上已执行的交易进行的交易后检视，是否足以维持市场公平有序的运作？如否，原因为何？
赞同
问题 22
建议的汇报及通报规定是否适当？如否，原因为何？
适当但须定时检讨。
香港证券及期货专业总会
问题 1
你是否赞同建议规定足以确保另类交易平台营运商有效管理及充分监督其经营的平台的设计、开发、应用及运作？如否，原因为何？
不赞同有关建议足以确保「另类交易平台」营运商有效营运及充份监管诚如咨询檔所言，此类，平台本身缺乏透明度及有滑在利益衝突，未能足够彰限公平、公正及公开的精神和原则，加上缺乏即时有效的参考交易价，投资者无论在知情权及私隐权都缺乏足够的保障，容易被欺压，本会对此类平台基本坚决反对。倘若监管当局仍坚持推行，本会认为应严厉禁止营运商及中介者以自营运交易盘参与交易，以尽量杜绝利益衝突及利益欺压所引致的电子食价，老鼠仓及扒盘等情形。同时因为涉及不少珍贵交易资料，容易滋生利益输送的潜在软性食污。
此外，如其有效参考交易价源自规管的交易平台，则所有交易规例必须遵从规管之交易平台，例如香港交易所所涉及之产品，相关「另类交易平台」在交易后必须一分钟内上版，所有交易必须准时实物交收，若涉及沽空须照足沽空规例，并以沽空按金监管，避免产生交易对手违约风险，引发系统性危机，威胁整个金融经济稳定。
问题 2
你是否赞同应只容许机构投资者的买卖指示于另类交易平台上执行？如否，原因为何？
赞同，应只容易机构投资参与
除了机构投资者对运作及承担风险有较成熟的理解，他们有较多的管道的对冲及需求，在风险管理更成熟及安全。至于普通散户投资者，儘管在开户时已提供解释及提出风险披露及警示，他们往往一知半解参与，一旦招至损失，引发情绪上的反应，或引发不必要之政治风波，雷曼迷债之风暴实值得引以为鑑。事实上，普通投资者对此类交易的需求也不如想像中殷切，
问题 3
你认为《操守准则》第19.2 段的草拟本所载的“机构投资者”的定义是否恰当？如否，原因为何？
赞成
无论在运作认知，风险管理及对冲风险都有合理的需求及专业的执行，其他普通投资者皆缺乏上述条件。
问题 4
你是否赞同另类交易平台营运商有责任确保其集团公司的所有买卖指示均来自机构投资者，才准许有关指示于其另类交易平台上执行？如否，原因为何？
赞同
营运者有无可推诿之筛选责任，且执行技术并无难度，正如参与GEM创业版及衍生产品之投资者须在开户时填上符合资格之条件，方可参与，要求非常合理，筛选技术也成熟可行，只需在电脑加入筛选识别便可。
问题 5
你是否赞同代客户将买卖指示传送至另类交易平台的持牌人或註册人有责任确保这些指示源自机构投资者？如否，原因为何？
赞同
理由如4.
问题 6
你是否赞同应准许另类交易平台营运商在其另类交易平台上就在交易所上市或买卖的所有类型证券（无论是在香港或其他地区上市或买卖）进行交易？如否，原因为何？
不反对
本会原则上反对「另类交易平台」，其中主因缺乏在公平、公正及公开的参考交易价，若交易所能提供此方面的参考数据，可不持反对意见。
问题7
你是否赞同应准许另类交易平台营运商在其另类交易平台上就在海外市场／交易所上市或买卖的证券进行交易，而没有进行交易的时间的限制？如否，原因为何？
不赞同
倘若缺少交易所交易中所提供的有效参考价，交易会流于黑箱作业、造市操控，欺压参与者，甚至提供洗黑钱空间。
问题 8
至于在另类交易平台进行涉及联交所上市证券的交易，你是否赞同应准许另类交易平台营运商于联交所进行交易的时段及在联交所未有进行交易的其他时段内进行这些交易？如否，原因为何？
不赞同
理由如 7.
问题 9
你是否赞同另类交易平台用户的买卖指示应较第34 段所述的各类自营买卖指示获得优先处理？如否，原因为何？
不赞同
本会倡议禁制所有相关自营买卖活动，以尽量杜绝利益衝突及利益欺压所引致的电子食价，老鼠仓及扒盘等情形。
问题 10
你是否赞同另类交易平台营运商应向其另类交易平台的潜在用户提供详尽而准确的另类交易平台指引，及其另类交易平台指引必须包括第38 段提述的内容？如否，原因为何？
赞同
部份内容更要符合交易所规定，如沽空限制，将时实物交收，即时交易报版，大手披解。
问题 11
你是否赞同另类交易平台营运商应令其另类交易平台的所有潜在用户知悉其另类交易平台指引？如否，原因为何？
赞同
因为「另类交易平台」所完成之交易或会引发相关性对冲，或会产生心理反应。
问题 12
你是否赞同另类交易平台营运商应在有关交易获准进行前，先取得其另类交易平台的潜在用户的正式确认，以证明用户已知悉另类交易平台指引，及同意其买卖指示在另类交易平台上执行？如否，原因为何？
赞同
因为「另类交易平台」所涉及之交易条件与交易所之公平、公正及公开之要求及保障都大幅不足，所有潜在用户都必须确认所涉及交易之模式及有关之风险，绝不可混淆而行，最终产生争拗。
问题 13
你是否赞同如持牌人或註册人代表其客户将代理人指示传送至一个由第三方另类交易平台营运商营运的另类交易平台，应在这些买卖指示被传送至另类交易平台前，确保其客户已正式确认知悉另类交易平台指引，及同意其买卖指示在另类交易平台上执行？如否，原因为何？
赞同
理由如12.
问题 14
你是否赞同另类交易平台营运商应采取措施，确保其另类交易平台的稳健性及／或系统的充足性，并设有适当的应变措施？如赞同，建议规定是否足够？如否，原因为何？
赞同
有关建议要求水准应不低于对BSS经纪供应电交易系统之规管
问题 15
你是否赞同另类交易平台营运商应令证监会知悉可取览有关其另类交易平台的买卖及其他资料的职员的身分、准许取览有关资料的理由、以及对准许取览有关资料的职员所作的任何变动及作出变动的理由？如否，原因为何？
赞同
相关资料对交易之公平、公开及公正性有重要影响，对参与者会製造不公平现象，应严格监管
问题 16
你是否赞同在另类交易平台上最初负责发出某项自营买卖指示的人士，不可取览有关在另类交易平台上发出的买卖指示或已执行的交易的买卖资料或数据？如否，原因为何？
禁止自营买卖活动任何制度都无绝对把握杜绝相关自营者取览交易数据，尤其近代使用高速电脑的取览能力的发展。
问题 17
你是否赞同另类交易平台营运商应备存有关其另类交易平台的设计、开发、应用及运作的妥善纪录？如否，原因为何？
赞同
其所监管之规定如其他交易活动、作监管、追查、审查，调解及改善用途。
问题 18
你是否赞同另类交易平台营运商应备存在其另类交易平台上已执行的所有交易的妥善纪录，包括认可交易员的资料？如否，原因为何？
赞同
理由如17.
问题 19
证监会建议另类交易平台营运商就于其另类交易平台上已执行的交易所需备存的纪录是否充足及恰当？如否，原因为何？
赞同
理由如17.
问题 20
你是否赞同备存有关纪录的建议期限？如否，原因为何？
赞同
是否足够，可定时检讨
问题 21
你是否赞同有关风险管理的建议规定及对在另类交易平台上已执行的交易进行的交易后检视，是否足以维持市场公平有序的运作？如否，原因为何？
赞同
问题 22
建议的汇报及通报规定是否适当？如否，原因为何？
适当但须定时检讨。
香港证券及期货专业总会