关于有关规管虚拟资产託管服务的立法建议的公众咨询意见
刊登日期: 2025-08-05
| 香港中环添马添美道 | 电邮送递 |
| 政府总部24樓 | vacustody-consult@fstb.gov.hk |
| 财经事务及库务局 | |
| 财经事务科第五组 |
关于有关规管虚拟资产託管服务的立法建议的公众咨询意见
问题1 你对拟议中「虚拟资产託管服务」的定义和范围(例如，是否过于狭窄或过于广泛)有任何意见吗？
回应 1 香港拟议的虚拟资产（VA）託管服务定义聚焦于「（i）代表客户保管虚拟资产；或（ii）作为商业活动保管能够转移虚拟资产的工具（如私钥）」，可能过于狭窄，因其未考虑多方计算（MPC）等部分控制模式。香港监管机构或可参考迪拜虚拟资产监管局（VARA）规则III.B.4——要求虚拟资产服务提供商（VASP）「始终维持对每项虚拟资产的控制」，以及新加坡金融管理局（MAS）对于数字支付令牌工具「控制」[1]的定义为系指任何密码、代码、密码、加密图、私人加密密钥或其他工具，建议将定义明确扩展至包含「密钥分片、MPC组件及智能合约权限」。
香港当前定义因侧重「私钥」等具体工具而缺乏技术中立性，未能涵盖新兴託管技术。建议参考MAS的「控制」标准，增加兜底条款如「或其他能够实现对客户虚拟资产控制的机制」。
问题 2 对于非亲自保管私钥但安排第三方託管客户虚拟资产或以其他方式保管私人密钥的实体(例如将私人密钥託管委託予次级託管人的虚拟资产基金的私人基金受託人)，应否被要求申领虚拟资产託管服务提供者牌照？请说明你的意见。
回应 2 应要求此类实体取得牌照，以明确责任归属。国际实践中：
- 迪拜VARA《託管服务规则手册》III.D.3.a条规定「若VASP将託管服务外包，须确保第三方遵守所有法规」，强调主实体对外包服务的持续责任；
- 新加坡MAS要求对数字支付代币行使「控制」的实体必须持牌[2]，该标准可涵盖託管安排方；
问题 3 是否有任何实体理应就其提供的虚拟资产託管服务而被要求申领牌照或註册，但未被纳入拟议定义的范围内？请说明你的意见。
回应 3 1. 分布式託管方案中的活跃密钥分片管理方
若定义仅限「完整私钥」或类似工具，则管理MPC密钥分片等关键组件的实体可能被排除。建议参考：
-
- 迪拜VARA《託管服务规则手册》III.C.2.d条将「控制」解释为包含多签等分布式模式；
- 欧盟MiCA将「託管钱包提供商」定义为「代表客户保管私钥并维持控制」的实体。[3]
- 应扩展定义至「支持虚拟资产转移的部分密码学组件（如MPC分片、多签权限）」。
- 提供备份与恢復服务的钱包供应商
问题4 对于一个企业集团内的实体(「实体A」)，该实体负责保管私人蜜钥，而集团内的不同实体(「集团实体」)的员工或涉及保管私人密钥及／或签署虚拟资产交易：
问题4 (i) 集团实体应否被要求申领虚拟资产託管服务提供者牌照？请说明你的意见。
回应4(i) 如只涉及集团内部资产，不涉及託管资产不需持牌，否则需要持牌。若涉及若其参与私钥保管或交易授权。参考：
- 新加坡MAS要求对数字资产的实体持牌；
- 迪拜VARA《託管服务规则手册》III.B规定各法律实体独立持牌（纯技术支持除外）。
问题4 (ii) 如果第(i) 题的答案属「是」，请说明应取得个人牌照的集团实体内的相关人员(「相关人员」)的类别。交易的哪些步骤应触发此牌照要求？
回应4(ii) 需持牌的「相关人员」包括：
- 直接处理私钥或密钥分片者（如MPC签名人、冷存储管理员）；
- 交易授权人（如多签审批人、结算专员）；
- 制定託管政策的高级管理人员。触发条件为任何最终批准资产转移的环节。
问题4 (iii) 如果第(i) 题的答案属「否」，请说明集团实体的相关人员应否被视为实体A的附属人员(假设实体A将申领虚拟资产託管服务提供者牌照)，并同时需取得个人牌照。请说明你的意见。
回应 4(iii) 应视为实体A的附属人员，并同时需取得个人牌照。人员及条件如(ii)。
问题5 你对拟议中的豁免有何意见？是否还有其他必要的豁免？
回应5 香港提案（第2.19条）对稳定币发行方自我託管的宽泛豁免较欧盟MiCA第37条（要求发行方与託管人法律分离）宽鬆。建议：
- 要求豁免发行方接受第三方审计；
- 明确外包安排中主託管方对次级託管方的责任（参考迪拜VARA规则III.D.3.a）。
回应6 需考虑託管虚拟资产作为贷款抵押品或融入传统金融工具的潜在场景，明确相关限制或许可框架。
问题7 你对虚拟资产託管服务提供者不应提供託管服务的虚拟资产类型有何意见？
回应7 现行灵活框架建议通过尽调管理风险，但应考虑禁止：
问题8 你对提供虚拟资产託管服务的个人牌照范围及作为有关人士参与工作的范围有何意见？
回应8 建议明确区分「clerical」（纯行政，如数据录入）与「non-clerical」（涉资产决策）角色，参考新加坡MAS《PSN02指引》第8.4条。
问题9 拥有批准或签署虚拟资产交易权限的个人是否应被要求取得牌照或作为有关人士参与工作？如果是，交易的哪些步骤应触发此要求？
回应9 需持牌，参考：
- 迪拜VARA《託管服务规则手册》III.C.2.a要求关键签名角色持牌；
- 新加坡MAS要求对交易具「实质性影响」者认证[6]。
问题10 你是否同意持牌虚拟资产託管服务提供者须遵守适用于获发牌进行第 13 类受规管活动(即为相关集体投资计划提供存管服务)的持牌法团的类似财务要求？你是否认为需要增加与业务规模或营运相关的资源要求？
回应10 应适用类似要求，并根据业务规模调整资源标准。
问题11 应否增设其他规管要求，以缓减虚拟资产託管服务的风险？
回应11 无意见。
问题12 对于适用于虚拟资产託管服务发牌制度的过渡安排，你有何意见？
回应12 无意见。
问题13 基于「用者自付」原则，你对要求获证监会发牌或註册的虚拟资产託管服务提供者支付更高的牌照申请费用和年费有何意见？例如，要求支付与《证券条例》下第3类受规管活动牌照相同或更高的费用？
回应13 无意见。
问题14 你是否同意未获证监会发牌或註册的人士不能向香港公众积极推广虚拟资产託管服务，籍以保障一般投资者？
回应14 需明确定义「主动推广」范围（如线上广告、社交媒体、直接联络等），以确保执法一致性。
问题15 你是否同意证监会和金管局应获赋予上述建议的权力？
回应15 同意。
问题16 你是否同意与现有虚拟资产交易平台规管制度相若的拟议罚则？
回应16 同意。
问题17 你是否同意设立覆核审裁处机制，以处理有关证监会或金管局在实施发牌制度时所作的决定而出现的上诉？
回应17 同意。
如有任何问题或需要进一步了解，欢迎随时与理事杨伟健博士（电话： ／电邮： ）或本人（电话： ／电邮： ）联络。
敬祝
安康
【签署及印章】
香港证券及期货专业总会
会长
陈志华 谨启
2025年8月5日
[1] 新加坡MAS《支付服务法》（Payment Services Act 2019），附表1第3部分。
[2] 新加坡MAS《支付服务法》第6(4)条规定，若要从事提供「数字支付代币服务」的业务，必须持有标准支付机构牌照（standard payment institution licence）或主要支付机构牌照（major payment institution licence）。
[3] 欧盟《加密资产市场条例》3(17)：代表客户提供加密资产的保管和管理，是指代表客户保管或控制加密资产或获取此类加密资产的手段，在适用情况下采用私人加密密钥的形式。
[4] 欧盟《加密资产市场条例》76(3):加密资产交易平台的操作规则应防止接纳具有内置匿名功能的加密资产进行交易。
[5] 新加坡MAS《支付服务法》第21A条。
[6] 新加坡MAS《支付服务法》第6(5)条: 如果一个持牌人在提供数字支付代币服务或其他特定支付服务时，其平均月交易总值超过特定门坎，则该持牌人必须持有「主要支付机构牌照」。
最新行业政策倡议
回应2025年施政报告公众咨询｜香港财金市场改革：巩固国际金融中心地位的政策建议
2025-08-05
关于有关规管虚拟资产託管服务的立法建议的公众咨询意见
2025-08-05
关于有关虚拟资产交易监管立法提案的公众咨询意见
2025-08-05