关于有关虚拟资产交易监管立法提案的公众咨询意见

 

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财经事务及库务局
财经事务科第五组

问题1   你是否同意有关虚拟资产交易服务的拟议定义和涵盖范围？有没有任何你认为属恰当的潜在豁免情况？

回应1    此外，当前草案允许对点对点（P2P）交易平台进行个案评估的机制有待完善。具体而言，「以业务方式」的概念需进一步澄清，应涵盖任何以专业或商业形式提供的虚拟资产撮合、託管或转移服务，无论底层交易是否技术上属P2P。参考欧盟MiCA法规，建议香港框架明确排除完全去中心化且无中介参与的活动，同时规定提供基础设施、支持或服务（尤其涉及报酬、控制或持续参与）的平台或个人均视为「以业务方式」运营，以确保监管范围技术中立、风险为本并与全球标准一致。

问题2   你就获准进行的活动的拟议涵盖范围有何意见？

回应2    以迪拜为例，VARA采用了更结构化的分类框架，明确允许虚拟资产服务提供商（VASP）「以自营身份（包括无风险主体）执行客户订单、配置虚拟资产及管理库存」，同时要求遵守综合考虑价格、速度、结算可能性等因素的最佳执行标准（参见第二部分A.1及B.1）。

为提升监管确定性并符合国际实践，建议香港修订第2.17条以：
•    明确区分自营与代理交易；
•    规定自营交易的许可条件；
•    引入适用于所有VA交易活动的统一执行标准；
•    澄清数字平台、自动化接口及算法交易环境下的「诱导」范围。

问题3   如提供虚拟资产交易服务的持牌人或註册人获准透过并非获证监会发牌的虚拟资产交易平台或其他流通量提供者为客户购买或处置虚拟资产，你对应实施的保障措施有何意见？

回应3    本会注意到提案允许持牌人通过非证监会持牌的VATP或流动性提供商为客户交易虚拟资产，但此类流动性来源存在固有风险，主要源于监管标准差异、缺乏证监会直接监督，以及非持牌机构可能不符合香港严格的投资者保护与反洗钱/反恐融资（AML/CFT）要求。

欧盟MiCA法规（序言75条及第63、111条）采取更严格立场，要求向欧盟客户提供服务的第三国加密资产服务商须获授权，否则禁止招揽业务。为降低风险并与国际标准接轨，本会建议设立双层框架：

第一层：直接监管
•       强制持牌要求：强烈建议要求非证监会持牌的VATP或流动性提供商须取得相关证监会牌照，以确保直接监管、问责及全面符合本地标准。
第二层：强化尽职调查与透明度
•       严格筛选及核准名单：若无法强制持牌，应设立“核准名单”，仅允许与符合极高监管、运营及AML/CFT标准的境外机构合作。
•       强化风险披露：要求全面披露与非持牌机构交易的风险，包括法律框架差异、消费者保护不足及缺乏证监会直接监督等。

问题4   如要求提供虚拟资产交易服务的持牌人或註册人把客户的虚拟资产交予受规管的虚拟资产託管人持有，你认为怎样的虚拟资产交易活动操作流程才合乎商业效益而又符合打击洗钱规定？

回应4    为确保客户虚拟资产通过受监管託管人持有的操作流程既商业可行又符合AML要求，需重点关注以下两点：

1.        资产託管与隔离

• 客户VA应以信託形式存放于证监会持牌或註册託管人(TCSP)（或等效境外监管机构）的独立钱包中。

• 任何操作使用（如结算或质押）需客户明确同意及充分风险披露，符合《证券及期货条例》（第571章）及美国《2025年数字资产市场明晰法案》第405条（禁止资产混同）的要求。

2.        AML合规流程

• 需按《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）实施风险为本的交易监控、链上分析及对交易对手的强化尽调，尤其涉及非持牌或境外平台时。

问题5   你认为建议的规管要求是否足以应对就虚拟资产交易服务相关的洗钱及恐怖分子资金筹集的潜在风险，并提供足够的投资者保障？

回应5    建议参考美国《2025年数字资产市场明晰法案》第405条，进一步强化客户资产託管与隔离要求，包括：
•       规定合格託管人须以独立账户持有客户资产，严禁混用；
•       对託管人施加资本充足、治理、网络安全及运营韧性要求。

此类补充将提升法律清晰度及破产情景下的投资者保护，符合「相同活动、相同风险、相同监管」原则，巩固香港作为数字资产领先司法管辖区的地位。

问题6      你是否同意拟议的过渡安排？

回应6       同意。

问题7      你是否同意加快发牌或註册的安排？

回应7       同意。

问题8      基于「用者自付」原则，你对于提供虚拟资产交易服务的持牌人或註册人的牌照申请费及年费，应与《证券条例》下第1类受规管活动牌照的费用看齐有何意见？

回应8       没有意见。

问题9      你是否同意未获证监会发牌或註册的人士不能向香港公众积极推广虚拟资产交易服务，藉以保障一般投资者？

回应9       同意。

问题10 你是否同意证监会和金管局应获赋予上述建议的权力？

回应10    同意。



问题11    你是否同意与现有虚拟资产交易平台规管制度相若的拟议罚则？

回应11    同意。

问题12    你是否同意设立覆核审裁处机制，以处理有关证监会或金管局在实施发牌制度时所作的决定而出现的上诉？

回应12    同意。


如有任何问题或需要进一步了解，欢迎随时与理事杨伟健博士（电话：   ／电邮：    ）或本人（电话：    ／电邮：     ）联络。

敬祝

安康

【签署及印章】

香港证券及期货专业总会
会长
陈志华 谨启
2025年8月5日