證監會、港交所聯合諮詢：有關在香港實行證券市場無紙化的建議運作模式的聯合諮詢文件

對有關在香港實行證券市場無紙化的建議運作模式
聯合諮詢文件的意見

有關上述諮詢文件，經各會員詳細研讀，深入討論，現歸納如下結論及意見：

1. 本會對文件所闡述的目的和精神包括提高管治及市場效率並無異議，但對所提出之模式建議絕不贊同。

2. 文件中所提出的改革鋪天蓋地改革，所涉及的規模及層次甚為驚人，所須要的費用和精神甚爲巨大，在現階段並非優先要處理的項目，其中所涉及的新思維，新制度，新文化均須要長時間學習和適應，當推行期間更有機會出錯和產生混亂，如此勞民傷財的大幅改革隨時未見其利，先見其害。況且現時的中央結算制度幾經磨練，成功承受各種波動和風浪沖擊，又接受到各方市場參予者提供的經驗和意見得到不斷的改善，基本上行之有效，現在推倒重來，似乎有點捨本逐末，捨易取難，本會對所提出的改革規模及方向表明反對。

3. 文件中已承認因海外的立法問題，是次無紙化改革不能涵蓋其它在本港上市的海外證券，如此大規模制度上的改革又要維持對有紙的證券交收支援，更加是得不償失，只會製造更多混亂和增加營運成本。

4. 文件中98和99 節提到中央結算所將卸下代理人服務工作，券商將須直接為客戶提供代理人服務，需自行處理委任投票代表或公司代表的事務，大大增加券商的工作和成本，本會堅決反對及絕不能接受，這是本會的基本底線，不能退讓。事實上，這項改革亦與文件所述的節省成本及增加市場效率有所違背。

5. 要達致無紙化的目的和精神，文件所提出的改革並不是最有效率的，最可行和更能為現時參予者所接受的。反之，我們認為遁序漸進，優化現時的制度是最為可行，亦是最能避免產生混亂和錯誤。

6. 能夠在不影響現時的現貨持有者的利益，鼓勵和容納他們到中央結算制度是較可行和遇到較少的阻力，例如，中央結算所可提出短期優惠措施，簡化開立中央結算投資者戶口程序，大幅減低所涉及的過戶費，中央結算所亦可大規模高調宣傳當中的好處和運作，以鼓勵他們進入中央結算所的系統，所達到的效果更爲化算，當他們習慣當中的運作，這類投資者將隨著資訊進步，高效率交收所帶來的好處，逐漸容入中央結算系統，其實已能達致無紙的目的和精神。

7. 對於新股的安排，中央結算所可採取同樣的優惠措施，鼓勵非經常投資者或新股投資者在中央結算所中長期開立中央結算投資者戶口，對於非經常買賣的投資者作出優惠，減免所涉及的費用，當結算所規模擴大，或能產生規模效益（scale of economy），亦可增加新股申請的效率。對投資者而言，有了戶口亦可一勞永逸，通過慣常程序來申請新股。總而言之，優化現行的中央結算投資者戶口及減低當中的費用成本，已可解決和達致無紙化的目的，毋須勞師動眾，大興土木更改現時行之有效的制度，到頭來更是得不償失。

8. 總結，本會建議通過優惠、簡化和教育投資者開立獨立投資者戶口及強化現有制度的功能來鼓勵及容納更多非經常性投資者以達致無紙化的目的，將更能達到事半功倍的效果。

香港證券及期貨業職工會