证监会、港交所联合咨询：有关在香港实行证券市场无纸化的建议运作模式的联合咨询文件

对有关在香港实行证券市场无纸化的建议运作模式
联合咨询文件的意见

有关上述咨询文件，经各会员详细研读，深入讨论，现归纳如下结论及意见：

1. 本会对文件所阐述的目的和精神包括提高管治及市场效率并无异议，但对所提出之模式建议绝不赞同。

2. 文件中所提出的改革铺天盖地改革，所涉及的规模及层次甚为惊人，所须要的费用和精神甚为巨大，在现阶段并非优先要处理的项目，其中所涉及的新思维，新制度，新文化均须要长时间学习和适应，当推行期间更有机会出错和产生混乱，如此劳民伤财的大幅改革随时未见其利，先见其害。况且现时的中央结算制度几经磨练，成功承受各种波动和风浪冲击，又接受到各方市场参予者提供的经验和意见得到不断的改善，基本上行之有效，现在推倒重来，似乎有点舍本逐末，舍易取难，本会对所提出的改革规模及方向表明反对。

3. 文件中已承认因海外的立法问题，是次无纸化改革不能涵盖其它在本港上市的海外证券，如此大规模制度上的改革又要维持对有纸的证券交收支援，更加是得不偿失，只会製造更多混乱和增加营运成本。

4. 文件中98和99 节提到中央结算所将卸下代理人服务工作，券商将须直接为客户提供代理人服务，需自行处理委任投票代表或公司代表的事务，大大增加券商的工作和成本，本会坚决反对及绝不能接受，这是本会的基本底线，不能退让。事实上，这项改革亦与文件所述的节省成本及增加市场效率有所违背。

5. 要达致无纸化的目的和精神，文件所提出的改革并不是最有效率的，最可行和更能为现时参予者所接受的。反之，我们认为遁序渐进，优化现时的制度是最为可行，亦是最能避免产生混乱和错误。

6. 能够在不影响现时的现货持有者的利益，鼓励和容纳他们到中央结算制度是较可行和遇到较少的阻力，例如，中央结算所可提出短期优惠措施，简化开立中央结算投资者户口程序，大幅减低所涉及的过户费，中央结算所亦可大规模高调宣传当中的好处和运作，以鼓励他们进入中央结算所的系统，所达到的效果更为化算，当他们习惯当中的运作，这类投资者将随着资讯进步，高效率交收所带来的好处，逐渐容入中央结算系统，其实已能达致无纸的目的和精神。

7. 对于新股的安排，中央结算所可采取同样的优惠措施，鼓励非经常投资者或新股投资者在中央结算所中长期开立中央结算投资者户口，对于非经常买卖的投资者作出优惠，减免所涉及的费用，当结算所规模扩大，或能产生规模效益（scale of economy），亦可增加新股申请的效率。对投资者而言，有了户口亦可一劳永逸，通过惯常程序来申请新股。总而言之，优化现行的中央结算投资者户口及减低当中的费用成本，已可解决和达致无纸化的目的，毋须劳师动众，大兴土木更改现时行之有效的制度，到头来更是得不偿失。

8. 总结，本会建议通过优惠、简化和教育投资者开立独立投资者户口及强化现有制度的功能来鼓励及容纳更多非经常性投资者以达致无纸化的目的，将更能达到事半功倍的效果。

香港证券及期货业职工会