证监会咨询：关于处理源自证券保证金融资的风险的建议措施的咨询文件
刊登日期: 2004-10-28
证券及期货事务监察委员会
中介团体监察科台鉴：
本会曾就有关咨询文件对所属会员作出垂询与研讨，经整理归纳所得意见、论点及总结后；本会大力反对上述咨询文件中提及的建议措施，是建基于以下8 点原因。恳请证监会慎重考虑有关意见，影响极其深远，更甚者或对股市可能引发由斩仓造成的股价下挫「骨牌效应」打击。
「正达事件」在1998 年初发生，因为经过了97 股市狂潮，估计当时股票市场的孖展借贷总额实属天文数字，单是一间「正达」证券的违规借贷额便达5.48 亿元。但与今时今日整个市场的孖展借贷额只是约160 亿元，而抵押品市值却有643 亿元来比较，无论是借贷规模及风险都已较前低了很多，没有必要、亦没有急切性去再添新例加强监管。
过去证券公司提供孖展借贷，主要是透过只领有放债人牌照的独立财务公司进行，但正达事件后，港府及证监会已将之纳入为受《证券及期货条例》监管的受规管业务之一，而且规定从事证券孖展业务的证券公司的缴足资本额由5 百万元提高至1 千万元（增加一倍），新建议措施亦要求提高至3 千万元（比原本增加六倍）。事实上，自2000 年以来，证券公司的股东资金总额已上升了60%，根据证监会的资料，目前C 组证券公司（中小型证券公司）的平均股东资金已由2001 年的3770 万元增加至4140 万元，可见证券公司本身已非常关注孖展借贷对客户的风险保障问题。
全新的《证券及期货条例》已于去年4 月1 日实施，过去很多被视为违规却不受监管的市场活动已被刑事化，所以在此法治环境下，根本毋须再添新例来加强监管，此举只显得证监会的要求是吹毛求疵。
证券孖展借贷对证券公司来说是一项非常重要的业务及收入来源，倘若证监会一意孤行的收紧，将大大握杀证券公司的业务发展空间，这必然导致证券公司进一步收缩及栽减工作人手，增添证券从业员受失业威胁，亦令本港的失业问题更加恶化。本会觉得证监会此举实在是有为银行侵蚀证券业务造势之嫌。
「正达事件」发生至今已有6 年多，但迄今未见港府对该事件有任何正式报告提交或对事件作交待。但据业界理解，正达的问题征结在于「违规地过度借贷」、「盗用客户资产，借贷作为公司本身的投资」、及「一家上市公司的市场老千计」的个别事件。证监会在政府没有发表任何公开报告书前，便急忙再推新措施，因已成历史的个别事件却叫整个证券行业受罚，行动令人感到是以「斩脚趾避沙虫」式的封杀证券公司的生存空间。本会觉得任何制度也不能禁止个人违规行为。
新建议措施的主要目的是要减低汇集风险及信贷风险，简单做法是不容许证券公司将未有借贷的孖展客户资产作转按融资用途，或鼓励未有借贷的孖展客户将帐户转为现金户口，根本毋须像现在般大幅变动经营规例。假如「正达事件」后政府和有关当局立即积极建立个人独立投资者户口，相信投资者风险问题一早已解决。试问除了只懂加强监管外，「现在各方做了些甚么呢?」
新建议措施没有全面顾及市场各方参与者的利害关係，试想现时已作出的孖展借贷，尤其是那些以二、三线股为主，提供质押贷款的证券公司、上市公司、借款客户，及转按贷款银行，一旦收紧孖展信贷规定，上述的利害关係人或公司可能要被逼平仓以符合新要求，市场便会相继出现斩仓，情况一旦发生，则2002 年的「仙股事件」 牌效应将会重现，对市场的打击及损失是历久也难以弥补。所谓设立过渡期只属欺骗之话。
新建议措施对二、三线股及中小型公司的不公平待遇最为明显，其中所提出的扣减率比例，蓝筹股和二、三线股分别太大，无疑令二、三线股间接受到歧视，这点与港府近年倡导扶导中小企业的政策措施及施政方针有所违背。基于上述8 点理由，本会坚决反对证监会的新建议措施。并盼望证监会能对有关论点作出较深远研究及亟思对证券业之影响。
端此，并颂
勋祺！
香港证券及期货职工会
会长 王国安
二零零四年十月二十八日
中介团体监察科台鉴：
《关于处理源自证券保证金融资的风险的建议措施的咨询文件》
本会曾就有关咨询文件对所属会员作出垂询与研讨，经整理归纳所得意见、论点及总结后；本会大力反对上述咨询文件中提及的建议措施，是建基于以下8 点原因。恳请证监会慎重考虑有关意见，影响极其深远，更甚者或对股市可能引发由斩仓造成的股价下挫「骨牌效应」打击。
- 时移势易，今非昔比，目前的证券融资规模及风险远较「正达事件」时为低
「正达事件」在1998 年初发生，因为经过了97 股市狂潮，估计当时股票市场的孖展借贷总额实属天文数字，单是一间「正达」证券的违规借贷额便达5.48 亿元。但与今时今日整个市场的孖展借贷额只是约160 亿元，而抵押品市值却有643 亿元来比较，无论是借贷规模及风险都已较前低了很多，没有必要、亦没有急切性去再添新例加强监管。
- 证券保证金业务已划入为受规管业务，过严监管是多此一举
过去证券公司提供孖展借贷，主要是透过只领有放债人牌照的独立财务公司进行，但正达事件后，港府及证监会已将之纳入为受《证券及期货条例》监管的受规管业务之一，而且规定从事证券孖展业务的证券公司的缴足资本额由5 百万元提高至1 千万元（增加一倍），新建议措施亦要求提高至3 千万元（比原本增加六倍）。事实上，自2000 年以来，证券公司的股东资金总额已上升了60%，根据证监会的资料，目前C 组证券公司（中小型证券公司）的平均股东资金已由2001 年的3770 万元增加至4140 万元，可见证券公司本身已非常关注孖展借贷对客户的风险保障问题。
- 新法已提供足够的保障，加例只显划蛇添足
全新的《证券及期货条例》已于去年4 月1 日实施，过去很多被视为违规却不受监管的市场活动已被刑事化，所以在此法治环境下，根本毋须再添新例来加强监管，此举只显得证监会的要求是吹毛求疵。
- 过度收紧孖展借贷规定会握杀证券公司的生存空间及增加失业问题
证券孖展借贷对证券公司来说是一项非常重要的业务及收入来源，倘若证监会一意孤行的收紧，将大大握杀证券公司的业务发展空间，这必然导致证券公司进一步收缩及栽减工作人手，增添证券从业员受失业威胁，亦令本港的失业问题更加恶化。本会觉得证监会此举实在是有为银行侵蚀证券业务造势之嫌。
- 新建议措施的目的错误，未能对症下药
「正达事件」发生至今已有6 年多，但迄今未见港府对该事件有任何正式报告提交或对事件作交待。但据业界理解，正达的问题征结在于「违规地过度借贷」、「盗用客户资产，借贷作为公司本身的投资」、及「一家上市公司的市场老千计」的个别事件。证监会在政府没有发表任何公开报告书前，便急忙再推新措施，因已成历史的个别事件却叫整个证券行业受罚，行动令人感到是以「斩脚趾避沙虫」式的封杀证券公司的生存空间。本会觉得任何制度也不能禁止个人违规行为。
- 舍易取难，用心何在
新建议措施的主要目的是要减低汇集风险及信贷风险，简单做法是不容许证券公司将未有借贷的孖展客户资产作转按融资用途，或鼓励未有借贷的孖展客户将帐户转为现金户口，根本毋须像现在般大幅变动经营规例。假如「正达事件」后政府和有关当局立即积极建立个人独立投资者户口，相信投资者风险问题一早已解决。试问除了只懂加强监管外，「现在各方做了些甚么呢?」
- 忽略市场各参与者的利益和潜在危机，意外发生谁人负责
新建议措施没有全面顾及市场各方参与者的利害关係，试想现时已作出的孖展借贷，尤其是那些以二、三线股为主，提供质押贷款的证券公司、上市公司、借款客户，及转按贷款银行，一旦收紧孖展信贷规定，上述的利害关係人或公司可能要被逼平仓以符合新要求，市场便会相继出现斩仓，情况一旦发生，则2002 年的「仙股事件」 牌效应将会重现，对市场的打击及损失是历久也难以弥补。所谓设立过渡期只属欺骗之话。
- 建议的二、三线股扣减率违背港府扶助中小企业发展的原则
新建议措施对二、三线股及中小型公司的不公平待遇最为明显，其中所提出的扣减率比例，蓝筹股和二、三线股分别太大，无疑令二、三线股间接受到歧视，这点与港府近年倡导扶导中小企业的政策措施及施政方针有所违背。基于上述8 点理由，本会坚决反对证监会的新建议措施。并盼望证监会能对有关论点作出较深远研究及亟思对证券业之影响。
端此，并颂
勋祺！
香港证券及期货职工会
会长 王国安
二零零四年十月二十八日
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