證監會諮詢：關於處理源自證券保證金融資的風險的建議措施的諮詢文件
刊登日期: 2004-10-28
證券及期貨事務監察委員會
中介團體監察科台鑒：
本會曾就有關諮詢文件對所屬會員作出垂詢與研討，經整理歸納所得意見、論點及總結後；本會大力反對上述諮詢文件中提及的建議措施，是建基於以下8 點原因。懇請證監會慎重考慮有關意見，影響極其深遠，更甚者或對股市可能引發由斬倉造成的股價下挫「骨牌效應」打擊。
「正達事件」在1998 年初發生，因為經過了97 股市狂潮，估計當時股票市場的孖展借貸總額實屬天文數字，單是一間「正達」證券的違規借貸額便達5.48 億元。但與今時今日整個市場的孖展借貸額只是約160 億元，而抵押品市值卻有643 億元來比較，無論是借貸規模及風險都已較前低了很多，沒有必要、亦沒有急切性去再添新例加強監管。
過去證券公司提供孖展借貸，主要是透過只領有放債人牌照的獨立財務公司進行，但正達事件後，港府及證監會已將之納入為受《證券及期貨條例》監管的受規管業務之一，而且規定從事證券孖展業務的證券公司的繳足資本額由5 百萬元提高至1 千萬元（增加一倍），新建議措施亦要求提高至3 千萬元（比原本增加六倍）。事實上，自2000 年以來，證券公司的股東資金總額已上升了60%，根據證監會的資料，目前C 組證券公司（中小型證券公司）的平均股東資金已由2001 年的3770 萬元增加至4140 萬元，可見證券公司本身已非常關注孖展借貸對客戶的風險保障問題。
全新的《證券及期貨條例》已於去年4 月1 日實施，過去很多被視為違規卻不受監管的市場活動已被刑事化，所以在此法治環境下，根本毋須再添新例來加強監管，此舉只顯得證監會的要求是吹毛求疵。
證券孖展借貸對證券公司來說是一項非常重要的業務及收入來源，倘若證監會一意孤行的收緊，將大大握殺證券公司的業務發展空間，這必然導致證券公司進一步收縮及栽減工作人手，增添證券從業員受失業威脅，亦令本港的失業問題更加惡化。本會覺得證監會此舉實在是有為銀行侵蝕證券業務造勢之嫌。
「正達事件」發生至今已有6 年多，但迄今未見港府對該事件有任何正式報告提交或對事件作交待。但據業界理解，正達的問題徵結在於「違規地過度借貸」、「盜用客戶資產，借貸作為公司本身的投資」、及「一家上市公司的市場老千計」的個別事件。證監會在政府沒有發表任何公開報告書前，便急忙再推新措施，因已成歷史的個別事件卻叫整個證券行業受罰，行動令人感到是以「斬腳趾避沙蟲」式的封殺證券公司的生存空間。本會覺得任何制度也不能禁止個人違規行為。
新建議措施的主要目的是要減低匯集風險及信貸風險，簡單做法是不容許證券公司將未有借貸的孖展客戶資產作轉按融資用途，或鼓勵未有借貸的孖展客戶將帳戶轉為現金戶口，根本毋須像現在般大幅變動經營規例。假如「正達事件」後政府和有關當局立即積極建立個人獨立投資者戶口，相信投資者風險問題一早已解決。試問除了只懂加強監管外，「現在各方做了些甚麼呢?」
新建議措施沒有全面顧及市場各方參與者的利害關係，試想現時已作出的孖展借貸，尤其是那些以二、三線股為主，提供質押貸款的證券公司、上市公司、借款客戶，及轉按貸款銀行，一旦收緊孖展信貸規定，上述的利害關係人或公司可能要被逼平倉以符合新要求，市場便會相繼出現斬倉，情況一旦發生，則2002 年的「仙股事件」 牌效應將會重現，對市場的打擊及損失是歷久也難以彌補。所謂設立過渡期只屬欺騙之話。
新建議措施對二、三線股及中小型公司的不公平待遇最為明顯，其中所提出的扣減率比例，藍籌股和二、三線股分別太大，無疑令二、三線股間接受到歧視，這點與港府近年倡導扶導中小企業的政策措施及施政方針有所違背。基於上述8 點理由，本會堅決反對證監會的新建議措施。並盼望證監會能對有關論點作出較深遠研究及亟思對證券業之影響。
耑此，並頌
勛祺！
香港證券及期貨職工會
會長 王國安
二零零四年十月二十八日
中介團體監察科台鑒：
《關於處理源自證券保證金融資的風險的建議措施的諮詢文件》
本會曾就有關諮詢文件對所屬會員作出垂詢與研討，經整理歸納所得意見、論點及總結後；本會大力反對上述諮詢文件中提及的建議措施，是建基於以下8 點原因。懇請證監會慎重考慮有關意見，影響極其深遠，更甚者或對股市可能引發由斬倉造成的股價下挫「骨牌效應」打擊。
- 時移勢易，今非昔比，目前的證券融資規模及風險遠較「正達事件」時為低
「正達事件」在1998 年初發生，因為經過了97 股市狂潮，估計當時股票市場的孖展借貸總額實屬天文數字，單是一間「正達」證券的違規借貸額便達5.48 億元。但與今時今日整個市場的孖展借貸額只是約160 億元，而抵押品市值卻有643 億元來比較，無論是借貸規模及風險都已較前低了很多，沒有必要、亦沒有急切性去再添新例加強監管。
- 證券保證金業務已劃入為受規管業務，過嚴監管是多此一舉
過去證券公司提供孖展借貸，主要是透過只領有放債人牌照的獨立財務公司進行，但正達事件後，港府及證監會已將之納入為受《證券及期貨條例》監管的受規管業務之一，而且規定從事證券孖展業務的證券公司的繳足資本額由5 百萬元提高至1 千萬元（增加一倍），新建議措施亦要求提高至3 千萬元（比原本增加六倍）。事實上，自2000 年以來，證券公司的股東資金總額已上升了60%，根據證監會的資料，目前C 組證券公司（中小型證券公司）的平均股東資金已由2001 年的3770 萬元增加至4140 萬元，可見證券公司本身已非常關注孖展借貸對客戶的風險保障問題。
- 新法已提供足夠的保障，加例只顯劃蛇添足
全新的《證券及期貨條例》已於去年4 月1 日實施，過去很多被視為違規卻不受監管的市場活動已被刑事化，所以在此法治環境下，根本毋須再添新例來加強監管，此舉只顯得證監會的要求是吹毛求疵。
- 過度收緊孖展借貸規定會握殺證券公司的生存空間及增加失業問題
證券孖展借貸對證券公司來說是一項非常重要的業務及收入來源，倘若證監會一意孤行的收緊，將大大握殺證券公司的業務發展空間，這必然導致證券公司進一步收縮及栽減工作人手，增添證券從業員受失業威脅，亦令本港的失業問題更加惡化。本會覺得證監會此舉實在是有為銀行侵蝕證券業務造勢之嫌。
- 新建議措施的目的錯誤，未能對症下藥
「正達事件」發生至今已有6 年多，但迄今未見港府對該事件有任何正式報告提交或對事件作交待。但據業界理解，正達的問題徵結在於「違規地過度借貸」、「盜用客戶資產，借貸作為公司本身的投資」、及「一家上市公司的市場老千計」的個別事件。證監會在政府沒有發表任何公開報告書前，便急忙再推新措施，因已成歷史的個別事件卻叫整個證券行業受罰，行動令人感到是以「斬腳趾避沙蟲」式的封殺證券公司的生存空間。本會覺得任何制度也不能禁止個人違規行為。
- 捨易取難，用心何在
新建議措施的主要目的是要減低匯集風險及信貸風險，簡單做法是不容許證券公司將未有借貸的孖展客戶資產作轉按融資用途，或鼓勵未有借貸的孖展客戶將帳戶轉為現金戶口，根本毋須像現在般大幅變動經營規例。假如「正達事件」後政府和有關當局立即積極建立個人獨立投資者戶口，相信投資者風險問題一早已解決。試問除了只懂加強監管外，「現在各方做了些甚麼呢?」
- 忽略市場各參與者的利益和潛在危機，意外發生誰人負責
新建議措施沒有全面顧及市場各方參與者的利害關係，試想現時已作出的孖展借貸，尤其是那些以二、三線股為主，提供質押貸款的證券公司、上市公司、借款客戶，及轉按貸款銀行，一旦收緊孖展信貸規定，上述的利害關係人或公司可能要被逼平倉以符合新要求，市場便會相繼出現斬倉，情況一旦發生，則2002 年的「仙股事件」 牌效應將會重現，對市場的打擊及損失是歷久也難以彌補。所謂設立過渡期只屬欺騙之話。
- 建議的二、三線股扣減率違背港府扶助中小企業發展的原則
新建議措施對二、三線股及中小型公司的不公平待遇最為明顯，其中所提出的扣減率比例，藍籌股和二、三線股分別太大，無疑令二、三線股間接受到歧視，這點與港府近年倡導扶導中小企業的政策措施及施政方針有所違背。基於上述8 點理由，本會堅決反對證監會的新建議措施。並盼望證監會能對有關論點作出較深遠研究及亟思對證券業之影響。
耑此，並頌
勛祺！
香港證券及期貨職工會
會長 王國安
二零零四年十月二十八日
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